 純粋に一作目からの続編です。監督は前作に引き続き、『ユージュアル・サスペクツ』『ゴールデンボーイ』のブライアン・シンガー。ストーリーは、マグニートー（I・マッケラン）の人間ミュータント化計画を阻止したところから始まります。 計画に失敗したマグニートー（金属のものを自在に操る能力の持ち主）は、プラスチック製の頑丈な牢獄に入れられていて、24時間の管理されていた。そんな折、アメリカ大統領がテレポートするミュータント（A・カミング）に襲撃される。このミュータントを探し出し、連れ帰るためストーム（H・ベリー）とジーン・グレイ（F・ヤンセン）が出発。サイクロプス（J・マースデン）とエグゼビア（P・スチュアート）はマグニートーの面会のため出発。ローガン（H・ジャックマン）は、彼らが不在の学校で留守番。だが、夜ローガンの改造実験をおこなったと思われるストラーカー（B・コックス）が指揮する部隊により学校が襲撃され、数人の生徒が囚われる。その後、サイクロプスとエグゼビアも囚われたことがわかり、ローガン、ストーム、ジーン・グレイ、そして新たに加わったナイトクローラーが、脱獄したマグニートーと彼の仲間、変幻自在のミスティーク（R・ローミン）とともにストラーカーのアジトへ向かう･･･。 学校が襲撃されるシーンでは、生徒たちの特殊能力がたくさん見られて圧巻です。中でも壁を自由に通り抜けることのできる少女や、体が鋼鉄で覆われる青年･･･など。ドラマとしては、ローガンの過去が今作ではっきりします。この作品の面白いところは、主人公は強いけど、他のメンツもかなりすごくて、下手すると主人公より強かったりします。これって結構珍しいんじゃないでしょうか。それぞれ得意分野で能力を発揮し、協力し合って危機を脱する場面は、前作同様気持ちいい。マグニートーとミスティークが本来対立しているＸメンたちと協力し合うシーンもおもしろいです。協力し合うといっても、マグニートーの目的は違ったりするのですが。やっぱり変幻自在、誰にでもなれるミスティークはスゴイ。姿を変えられるだけでなく、コンピューターを自由に操り、かなり頭もいいらしい。あと、ニューキャラのナイトクローラーもステキです。彼はテレポート能力があり、冒頭でその実力を見せつけられますが、本来の彼は謙虚で信心深いのです。そのギャップがなかなかよかった。テレポートするときに一瞬残す黒い煙の効果もいいです。でも三部作の最終章には出てこないみたいですねー。残念。 (update：07/9/06)
 一作目同様、ミュータントの特殊能力を発揮するシーンは楽しい！コレを拝みたいがために観ているようなものです。基本的にX-MENシリーズは気に入っているのですが、ミュータントたちが過去の「迫害」のため心に大きな傷を負っているという部分が、薄っぺらい気がしてなりません。これってマグニートーが怒りに燃えている原因で、すべての戦いの現況だから最重要要素のはず。そこここでそれとわかる会話が取り交わされているのに薄っぺらく感じてしまうのはなぜ!?それからそれぞれのアクションが痛快なのにも関わらず、全体にしめっぽくてどうにも爽快な気分になれませんでした。あと人物もなんとなく描かれ方が浅いような･･･。ジーン・グレイがラストで死にますが、エンディングへ彼女の死は「壮絶」とは言いがたいし、そんなに重要な役柄だったの？と少々面食らったほど。実は彼女の死はシリーズ最終に関わってくるわけですが、今まで彼女のキャラが薄く感じられた分、唐突な感じがして違和感が･･･。一作目でも思ったけど、ジーン・グレイとローガンの色恋話は個人的に好きじゃないなあ。それにしてもミスティークが、ジーン・グレイに化けてローガンに迫ったのは一体何のため？？いたずら？それともローガンのことが好きなのか？答えがないままじゃないの〜！中途半端なっ！･･･なんて文句ばっかり言いつつも３作目はぜひとも観たいわけですが。なんだかんだ言っても好きなのか（汗）。(daizy) (update：07/9/06)
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